王建宙:上市十年随想
说到公司管治，不得不提到萨班斯法案。萨班斯•奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act), 是美国在安然和世通公司丑闻以后，为防止此类事件再次发生而出台的一项针对在美国上市的公司的法案。萨班斯•奥克斯利法案中，对在美国上市的公司有两条严格的规定：一是要求上市公司CEO和CFO保证向SEC(美国证监会)提交的财务报告真实可靠；另一条是，要求上市公司CEO和CFO作出与财务相关的内控有效的声明。如果出现问题，CEO和CFO将为此承担刑事责任。萨班斯法案的实施，使得对上市公司的监管从披露转向实质性的管制。巨大的压力迫使上市公司高层在公司内部机制和财务控制方面，必须花费大量精力建立起基础性和长期性的可监控体系。
萨班斯法案在企业界引起了非常大的震动，一时间，甚至有点谈“萨”色变的感觉，有的公司为此放弃了在美国上市的计划，有的外国公司因此而退出美国股市。我与惠普新任CEO马克•赫德的第一次见面，就谈到了萨班斯这一话题，他的观点与我见过的其他美国公司的CEO很类似。他说，跨国公司的分支机构遍及世界各地，要CEO来确保任何一个分支机构不出现内控方面的问题，难度巨大。他还说，在目前公司急需R&D费用的情况下，公司不得不支付更多的资金给会计机构用于加强内控管理和培训人员，以达到萨班斯法案的要求。
2005年10月21日，我和同事们去纽约证券交易所参加为中国移动上市8周年特别安排的开市敲钟仪式。仪式之前，按惯例有一个早餐会，早餐会上谈的较多的也是萨班斯话题，纽交所的高层希望了解我们作为一家在纽约上市的中国公司对萨班斯法案，特别是404条款的看法和准备情况。我们的看法有两点，一是对于在美国上市的外国公司来说，实施萨班斯法案的难度是很大的；二是既然已在美国上市，我们会尽力按照萨班斯法案的要求，加强内控和财务管理，达到要求。纽交所的一位副总裁说，他们也听到了许多来自各类公司的意见，特别是一些小型上市公司，虽然业务简单、管理集中，但由于规模小，他们在执行404条款中所花费的成本在公司整体成本中会占更大的比例。
当天上午，纽约证券交易所内的大屏幕上显示了“庆祝中国移动上市8周年”的字样。我和同事们与纽交所的高层一起站在那个为人们所熟悉的平台上，9点30分，我按下了绿色按钮，开市的钟声敲响了，纽约证券交易所又开始了繁忙的一天。站在平台上，看着拥挤的交易大厅里那些紧张而又忙碌的交易员们和财经记者们，我们都很兴奋。不过，由于在早餐会上谈了那么多有关萨班斯的问题，我的心情并不轻松。
落实萨班斯法案的过程是沉重和艰苦的。但既然承诺了，就必须做到。公司上下广泛发动，对内控工作做了全面检查，并在实质上加强，而且开展了全面的人员培训。404条款被认为是萨班斯法案所有条款中最严厉的条款，该条款明确规定了管理层应承担设立和维持一个应有的内部控制系统的职责，要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告，上市公司的管理层和外部审计师都需要对企业的内部控制系统作出评价，外部审计师还必须对管理层的评估过程及结论进行相应的审核并出具正式意见。
为达到404条款的要求，我们按照要求，从上至下制定了内部控制详细目录，保证在对交易进行财务记录的每一个环节都有相应的内部控制制度，并将这些控制与内部控制研究机构提供的内部控制框架进行对照，确定内部控制是否足够。加强了公司的内部审计机构，并聘请独立的审计机构对公司内控系统的有效性进行鉴定和评估。由于强化了内部控制，自404条款对在美国上市的外国公司生效后，公司均以零缺陷通过了萨班斯法案内部控制评审。
客观地说，加强了内控制度以后，不仅进一步提高了公司的透明程度，也加强了公司的财务管理能力。
永远的主题
对于上市公司的管理层来说，一个每天都要面对的题目，就是如何平衡投资者、客户和员工之间的利益关系。
上市给公司管理层和员工的观念上带来的最大的变化是，牢固地树立了为投资者创造价值的观念，上市十年了，可以说，这个观念也已深深地扎根，并贯穿到企业决策和经营的全部过程之中。平时，公司内部在为某一个经营策略问题争论不休时，只要争论的一方提出，你那样做会在资本市场引起负面影响的，争论的另一方不得不慎重考虑。
在实践中，为投资者创造价值的观念与为国有资本保值增值的观念已经有机地统一起来了。作为一家国有控股的上市公司，事实上，在为投资者创造了价值的同时，也实现了国有资本的增值。
客户是公司的服务对象，为客户服务，并通过我们的服务为客户提升价值，是公司的宗旨。可以说，公司的业绩，公司的效益全部都是来自于为客户提供的服务的数量、质量和客户对服务的满意程度。客户是公司最重要的资源，离开了客户的话，资金、技术、网络都将失去意义。在很多场合，当我遇到国际上电信公司，投资银行的负责人，初次见面对方的第一句话，往往是“哦，你们有3亿多客户！”
员工是公司的基础，公司的战略和策略都需要员工去执行。正是员工的创新精神和辛勤工作，为客户提供了周到的服务，才会使公司提升价值。公司的成长还为员工的职业生涯提供了广阔的发展机会。
从长远看，投资者、客户和员工的利益是完全一致的，公司发展了，对这三者来说都是有益的。但是，这三者毕竟是不同的利益群体，从短期看，从局部看，往往会发生利益的冲突。就电信公司的管理层而言，我们在资费价格、员工报酬、资本开支等方面，经常会遇到此类的冲突。公司的一个举措往往会对三者的利益在短期内带来不同的影响。如何来平衡这种不同的利益关系？如果发生利益冲突，哪一方面的利益应该优先考虑？我经常苦苦思索这个问题。
这使我想起了我与IBM的前任CEO郭士纳先生交往的一些事。郭士纳先生领导IBM公司期间，成效卓著，他是一位十分务实的企业领导人。他曾送给我一本由他撰写并亲笔签名的书，书名为《Who Says Elephants Can’t Dance?》, 中文版的译名是《谁说大象不能跳舞？》。读了此书，使我对IBM公司实现历史性重大转折的过程留下了深刻的印象。
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