●引子
自1985年诞生以来,中国华能集团公司(以下简称华能集团)创造了中国发电行业无数个第一:
第一个利用外资办电、联合地方、集资办电；
第一个采用开发、建设、运营、管理一体化的电力开发模式；
第一个在国有电力企业中发起设立股份有限公司,海外上市,并大规模开展资本运作；
第一个引进60万千瓦超临界燃煤机组及技术；
第一个建设运营国产60万千瓦超临界燃煤机组；
第一个建设国产百万千瓦级超超临界燃煤机组；
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此外,华能还是第一个通过国际竞标在发达国家(澳大利亚)收购、运营、管理电厂的中国电力企业。20年来,华能集团始终站在我国电力行业的潮头,引领着我国发电企业的方向,始终以报国为己任,为我国发电事业的发展做出了巨大贡献。
华能集团走过的路,既是一条积极利用外资、引进先进设备、为缓解我国电力紧缺而任劳任怨的报国之路；也是一条充分注重环保、降低发电能耗、为实施绿色煤电理念而孜孜以求的创新之路；更是一条不断总结经验、大步走向世界、为打造一流电力企业而勇往直前的开拓之路！
在华能国际进行股权分置改革之际,我们有机会见到了华能国际实际控制人中国华能集团公司副总经理王晓松先生,就华能国际本次股权分置改革以及华能集团的未来发展等一系列问题进行了采访。其间,王晓松先生不仅对华能国际股改前的股权重组进行了全面介绍,而且就集团对股份公司的控制力问题进行了深入阐述,由此,一个全新的具有探索性的股改方案展现在我们面前。
1重组股改同步实现多方共赢
提要------
华能国际电力股份有限公司(以下简称华能国际)进行股权分置改革之前,华能集团在短时间内作出决策并迅速有效地实施了部分法人股的收购举措,这一战略部署充分体现了华能集团对作为上市公司------华能国际的信心和大力支持。华能集团高层表示,之所以要进行本次收购是为了保持国有资本对关系国计民生重点行业上市公司的控制力,防止未来可能出现的市场恶意收购行为。此次收购不仅能使华能国际获得华能集团的长期支持,而且有利于华能国际的稳定和长期发展,更符合所有投资者的利益。
笔者:日前华能国际发布公告,称公司实际控制人华能集团将收购公司其他法人股股东1/3的股权。请问华能集团此次股权收购的主要目的是什么?
王晓松:电力行业是关系国计民生的重要行业。国资委等五部委在联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确要求,股权分置改革后,要保证国有资本对重要行业和关键领域上市公司的控制力、影响力和带动力。
华能国际作为我国最大的发电行业上市公司,它在实施股改工作时必须考虑继续保持国有资本对重点行业的控制力问题。目前,华能集团持有华能开发51.98％的股权,华能国际电力开发公司(以下简称华能开发)持有华能国际42.78％的股权。按照华能国际发起人协议规定,其他非流通股股东将股东大会的投票权授予华能开发,华能开发因此拥有华能国际70%多的投票权,从而有效控制华能国际的健康规范运作。
由于华能开发对华能国际的直接持股比例低于50%,如果华能国际股改后所有非流通股东将取得流通权,其他非流通股股东在股票交易市场中出售其所持华能国际的股票时,华能开发原先享有的优先认购股份的权利将不再具有可执行性,从而导致华能开发原享有的70%多的投票权也将丧失,由此将使华能集团和华能开发失去对华能国际的绝对控制权。因此,为了保证华能集团和华能开发对华能国际的绝对控制权,我们建议并实施了本次股权收购。根据本次股改方案,华能集团需拿出总计45.56亿元现金收购华能国际其他非流通股股东所持的华能国际股份11.14亿股,同时华能集团和华能开发支付本次华能国际股改全部对价。此外,华能集团和华能开发还承诺,在所持股票获得流通权后,六十个月内(五年内)不上市交易所持华能国际股份。这些行为充分体现了华能集团对华能国际的大力支持,体现了控股股东对上市公司未来发展的信心。
笔者:众所周知,华能国际作为一个绩优上市公司,其股东每年都可分享到丰厚的红利。那么,华能集团在此次收购过程中是否遇到阻力呢?比如是否有股东不同意向华能集团转让其股权。
王晓松:华能国际自2001年在A股上市以来,4年派息分红达1.55元/股,其中现金分红累计达到0.82元/股(含税),这在上市公司中的确处于非常优秀的水平。虽然华能国际2005年的分配方案尚未确定,但华能国际将遵循一贯的收益分配政策,与全体股东一起分享公司的经营成果。因此,所有股东都非常愿意长期持有华能国际的股权。尽管如此,我们的股权收购计划进行得很顺利。其他法人股股东表示要坚决贯彻落实国务院国资委相关文件精神,尊重华能集团的决定,也支持华能国际进行股改,支持在股改的同时向华能集团进行股权转让。经过友好协商,我们和其他法人股股东很快达成一致,这是华能集团与合作伙伴长期精诚合作的结果,是合作伙伴对华能集团的大力支持,也是对上市公司的大力支持。
笔者:您认为本次股权收购意义何在,对华能国际而言有什么特殊意义?
王晓松:本次股权收购作为华能股权分置改革的重要组成部分,是华能集团主导华能国际股改的一个大胆创新,是华能国际1994年重组上市以来的又一次重要重组。我认为其意义不亚于IPO的重组,也不亚于2000年对山东华能的吸收合并。这是中国资本市场上资本运作方面的新的案例。股改完成后,对华能集团来讲,其在华能国际拥有的权益由原来的24%增加到32%以上,将会提高华能集团的权益利润；对各法人股东来讲,一次性得到丰厚的现金回报,并仍可享有华能国际未来不断发展增加的收益；对华能国际的各类流通股东也将带来长远、增长的回报和持股的信心。总之,这是一个多赢的重大资本运作。这次转让股权的成功得到了各相关政府、机构的支持,得到了各法人股东的支持,相信也能得到流通股股东的支持。这次运作的提出和成功,充分体现了华能"坚持诚信、注重合作,不断创新、积极进取、创造业绩、服务国家"的核心价值观,充分展现了华能"敢为人先,敢为人所不能"的创新精神和"敢于工作、善于工作,敢于胜利、善于胜利"的奋斗精神。
本次股权收购对华能国际而言,突出表现在有利于华能国际的长期和稳定发展。在保持对华能国际绝对控股的前提下,华能集团将会继续向华能国际转让优良发电资产和发电权益,把华能国际打造成中国乃至亚洲地区最大、最好的电力上市公司。目前,华能集团与其他非流通股股东已签署《股份转让协议》。根据《股份转让协议》,华能集团收购上述非流通股股东所持的11.14亿股华能国际股份。收购股权后,华能集团将直接持有华能国际9.24%的股权,华能集团与华能开发将共同持有华能国际62.71亿股,持股比例为52.02%。股改支付对价后,华能集团与华能开发公司对华能国际的合并持股比例可超过50%,接近51%。
华能国际成立以来的迅速发展与华能集团的支持密切相关。1994年,华能国际成立并在海外上市,上市后总装机容量仅为290万千瓦,总资产195亿元,净资产109亿元。为促进华能国际快速发展,华能集团和华能开发先后向华能国际注入超过1000万千瓦权益容量,提高了华能国际的盈利能力和资产质量,并为华能国际扩建、新建电厂做了大量前期工作。在大股东的帮助下,华能国际强化管理,建立了严格规范的公司治理结构和先进的内控机制。
1998年,华能国际增发外资股时,华能开发按照发行价格认购了4亿股内资股,使华能国际每股净资产提高了0.106元港币(提高3.65%)。2001年华能国际首次发行A股时,华能开发再次按照发行价格认购了1亿股,使华能国际每股净资产提高了0.061元人民币(提
