华兰生物：关于股权分置改革的说明书

    一、改革方案要点：

 

    1、公司非流通股股东以其持有的部分公司股份作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份获得上市流通权，并就本次股权分置改革后获得上市流通权的股票作出分步上市流通的承诺。

 

    2、非流通股股东支付的对价总数：990万股华兰生物股份。

 

    3、流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股公司流通股将获付对价3股。

 

    4、本次股权分置改革完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。

 

    二、非流通股股东的承诺事项：

 

    非流通股股东的主要承诺事项如下：

 

    （一）法定承诺事项

 

    1、全体非流通股股东承诺：所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

 

    2、非流通股股东华兰技术、苏州金康、香港科康承诺：在上述1项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占华兰生物股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

 

    3、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到华兰生物股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但无需停止出售股份。

 

    （二）额外承诺事项

 

    1、非流通股股东东方世辰、成都夸常承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占其所持有公司股份总数的比例，在每季度不超过百分之二十。

 

    2、第一大股东华兰技术承诺：自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后12个月内，若通过深圳证券交易所交易系统出售华兰生物股票，出售价格不低于最低出售价格。最低出售价格是按相关股东会议股权登记日（9月28日）收盘价格除以1.3后的价格和按股权分置改革方案计算出的方案实施后的理论价格的120%的价格（即9.35元）二者中价格高者确定。同时，当华兰生物派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。

 

    3、鉴于在股权分置改革实施期间，新乡纪龙与成都夸常之间的股权转让协议正处于履行中，新乡纪龙与成都夸常分别就在股权分置改革开始后该部分股权的处置方式作出承诺：在华兰生物股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股权转让尚未办理股权过户手续，由成都夸常向流通股股东支付对价。在华兰生物股权分置改革方案实施的股份变更登记日，如本次股权转让已办理股权过户手续，由新乡纪龙向流通股股东支付对价。

 

    同时，新乡纪龙承诺：在上述股权转让获得批准并过户至新乡纪龙名下后，新乡纪龙所持有的华兰生物非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占其所持有本公司股份总数的比例，在每季度不超过百分之二十。成都夸常承诺：在上述股权转让获得有权部门批准并办理股权过户手续之前，该部分股份将不上市交易或者转让给除新乡纪龙以外的第三方。

 

    4、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺："如果本公司违反前述承诺的禁售和限售条件而出售本公司所持有的华兰生物股票，愿意以出售股票价值30%之金额，向华兰生物承担赔偿责任。"

 

    5、全体非流通股股东及新乡纪龙承诺：已充分知悉华兰生物报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本公司所确定的权利、义务和责任，并同意华兰生物在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对方案进行适当调整；在股权分置改革方案实施前不对所持华兰生物股份进行质押、转让等对实施方案构成实质性障碍的行为；在股权分置改革事项公告后及时委托上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理所持华兰生物股份的临时保管；在承诺规定的禁售期内，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对所持有的华兰生物股份进行锁定；保证在华兰生物申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

 

    6、第一大股东华兰技术承诺：在方案实施过程中如果出现非流通股东股份被司法冻结、扣划，导致无法支付对价的情形，则为保证本方案顺利实施，华兰技术承诺由其代为支付应支付给流通股股东的对价股份。

 

    全体非流通股股东及新乡纪龙同时声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

 

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

 

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月28日

 

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月19日

 

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月17日-10月19日

 

    四、本次改革相关证券停复牌安排

 

    1、公司将申请相关证券自2005年9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

 

    2、公司将在9月21日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

 

    3、如果公司未能在9月21日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

 

    4、公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案规定程序结束之日公司相关证券停牌。

 

（据“深圳证券交易所”；医药网整理）